Hollanda kanuni şekilleri

Hollanda’da iş yapmak için kanuni şekiller

Hollanda’da iş yapmak  Hollandalı BV gibi tüzel kişiler aracılığıyla ve yasal olmayan (bazı) ortaklıklar gibi kuruluşlar aracılığıyla olabilir. Bu iki kanuni şekil arasındaki en önemli fark sorumluluktur. whereas your complete wealth may be exposed to creditors of a partnership instead of the invested amount as would be the case with a BV (although exceptions exist in case of e.g. negligence by the directors). Diğer önemli bir fark ise tüzel kişinin şahıs olarak kabul edilir olmasıdır, kanuni mülkiyet hakkını sahip ve antlaşmalarda taraf olabilir.

Hollanda kanuni şekilleri yanında UK Ltd. gibi yabancı kanuni şekilleri kullanarak iş yapmak mümkündür.

Dahası yabancı bir kuruluş şube veya yan kuruluş vasıtasıyla Hollanda’da iş yapabilir. Konuyla ilgili olarak şube yan kuruluşa karşi bölümüne bakınız.

Aşağıda Hollanda’da iş yaparken en sık kullanılan kanuni şekilleri ana hatlarıyla bulabilirsiniz.

Hollanda hukuku aşağıdaki kanuni şekiller arasında ayrım yapar:

Tüzel kişiler:

  • BV
  • NV
  • Kooperatif
  • SE
  • SCE
  • vakıf
  • dernek

Tüzel olmayan kişi

  • Serbest meslek
  • Ortaklıklar
  • Ortak firma ( VOF ) altında ortaklık
  • Limited ortaklık ( CV )
  • Ortaklık ( maatschap )
  • Hollanda’da yabancı tüzel formlar

Aşağıda en sık kullanılan yasal formlar yer almaktadır:

BV

BV yabancılar tarafından holding, IP lisans, finans şirketleri gibi alanlarda iş kurmak için,  en yaygın kullanılan kanuni şekildir.

BV riskleri hissedarları tarafından yatırılan meblağ ile sınırlı olan tüzel kişiliğe sahip  özel bir limited sirkettir.

BV’nin sermayesi bir veya daha fazla hisseye bölünmüş olup sahipleri kayıtlıdır (BV ortaklık defteri). 1 Ekim 2012 tarihinden itibaren system daha esnek hale getirilmiştir (dolaysıyla daha yaygın adı flex BV). Aşağıda bu yeni BV sistemi değişikliği ile ilgili bazı örnekler yer almaktadır:

Gerekli minimum sermaye artık € 18.000 değildir , € 0.01 yeterli miktardır
BV’nin sermayesi, finansörleri düşünerek, hiçbir oy hakkı olmayan veya bunlara bağlı kar hakkına sahip olmayan oylara bölünebilir.

  • Artık iştirakçıların banka hesap  ve denetçi beyanı gerekli olmayacaktır ;
  • Kurul toplantısı Hollanda dışında yapılabilir ve
  • Hisse transferini sınırlamak için seçenek;
  • Hollandalı BV Hollanda medeni hukuk çerçevesinde noter huzurunda bir noterlik senet yoluyla kurulmuş ve Hollanda ticaret siciline ( Ticaret Odası) kayıtlıdır. Daha fazla bilgi için BV nasıl kurulur sayfasına bakınız.

Hollanda tek taraflı ve çift taraflı sözleşme ve yönetmelikler ışığında karın çift vergilendirme hakkını kullanmasa da bir BV dünya çapında gerçekleştirdiği  karı için Hollanda kurumlar vergisine tabiidir (daha fazla bilgi için kurumsal gelir vergisi bölümüne bakınız)

Katılım muafiyeti adı altında bazı gelirler Hollanda kurumsal gelir vergisinden muaf tutulur, belirli şirketlerle vergi konsolidasyonu yapılır.

Birçok durumda bir muafiyet ya da daha düşük oran uygulanıyor olmasına rağmen dağıtılan temettüler , % 15 kanuni oranda Hollanda temettü stopajına tabi olabilir.

Ayrıca, BV hisse sahibi yabancı uyruklu tüzel kişiler 1 Ocak 2012 tarihinde değiştirilmiş olan sözde önemli hisse vergi rejimi adı altında, Hollandalı kurumlar vergisine tabii olabilir. Yeni kanuna göre, hissedar Hollandalı kurumlar gelir vergisine ve alınan temettü ve elde edilen herhangi bir sermaye kazancı için maksimum % 25 oranında gelir vergisine tabiidir.

  • Sermayesindeki hisse oranı en az % 5dir ;
  • Hollanda veya yabancı kanunun kötüye kullanılması durumunda
  • Hisse orani hissedarın kullanımına verilmeyecektir.
  • Hollanda tarafından böyle bir durumda verginin muhtemelen yürürlükteki vergi antlaşmaları tarafından önlenebilir.

Çifte vergilendirme anlaşması olmayan konularda engin tecrübe sahibi olarak Hollanda vergi dairlerinden olumlu kararlar almış ve bu nedenden dolayı istenen yapıyı çalışır hale getirmiş bulunmaktayız. Özel durumunuzu görüşmek için bizi arayınız.

Çift vergilendirme anlaşmas olmadığı durumlarda bir BV’de %5 veya fazlası hissesi bulunan özel kişiler sermaye  ve temettü kazancı için Hollanda gelir vergisine göre %25 oranında vergiye tabi olabilirler (kutu 2).

Vergi açısından BV’nin  nasıl kullanılabileceği hakkında daha fazla bilgi için vergi rejimleri bölümüne bakınız.

NV

NV bir kamu limited şirketi olup borsada bulunan şirketlere uygundur. Yaygın olmamakla birlikte bir NV tescil edilmemiş bir şirket olabilir. BV’nın aksine bir NV’de hisseler isme kayıtlı değildir ve serbestçe alınıp satılır. Bir NV’nin asgari sermayesi 45.000 Euro’dur. Vergi özellikleri yukarıda tariff edilen BV’ye benzemektedir.

Kooperatif

Hollandalı kooperatifi (Coop) sermayede sahibi veya hissesi bulunmayan onun yerine üyelerin  üyelik hisseleri bulunan bir hollanda tüzel kuruluştur. Dernek yapısına sahip bu kuruluş kurulma esnasında en az iki üyeye sahiptir. Coop daha çok uluslararası yapılarda, belirli kriterlleri karşıladığı takdirde, hollanda kar payi gelir vergisine tabi olmayan ve bu sebeple genellikle holding şirketi olarak görülmekte olan bir kuruluştur.

1 Ocak 2012 tarihinde Coop’un (üyelik hissesi) vergiye tabi geliri ile ilgili olarak mevzuatı değiştirimiştir. Coop’un ilgi alanı asıl amacı dahilinde değilse  veya asıl amaçlarından biri başka bir kişinin  kar payı vergisinden veya yabancı vergiden kaçınmak ise ve Coop-ilgi alanı üyenin iş alanı ile uyuşmuyorsa kar payı dağıtımı durumunda stopaj vergisi ödemesi istenir.

Mevcut yapıya dayanarak yeni mevzuata uymak açısından ek bir sınırlı yapılandırma gerekebilir. Buna göre Hollanda vergi makamlarından bir karar aldırmak mümkün ki bu da belirsizlikleri ortadan kaldırır. Yeni mevzuat  ve makamlardan olumlu karar alınması konularında engin deneyime sahip olup bu konularda da danışmanlık edebiliriz.

Kooperatif de BV/NV gibi dünya çapındaki karı için Hollanda kurumsal gelir vergisine tabidir ve neyse ki iki kez vergilendirmeyi önleyen geniş Hollanda vergi anlaşması ve tek taraflı mevzuat ağına erişim sağlamaktadır (daha fazla bilgi için kurumsal gelir vergisi bölümüne bakınız). Bir coop’un geliri katılımı muafiyeti rejimine göre kurumlar vergisinden muaf olabilir.

Ayrıca Coop üyeleri (Coop bir dernektir) aynı zamanda 1 Ocak 2012 tarihinde değiştirilen önemli vergi rejimi altında bulunan kurumsal gelir vergisine tabi olabilmektedir. Yeni mevzuata göre üyeler temettü ve elde edilen herhangi bir sermaye kazancı için kurumsal gelri vergisine tabi olmaktadır.

  • Sermayesindeki hisse oranı en az % 5dir ;
  • Hollanda veya yabancı kanunun kötüye kullanılması durumunda
  • Hisse oranı Coop üyeleri kuruluşuna isnat olunmaz.

Böyle bir durumda Hollanda’nın vergi haklarını icra etmekten alıkoyan uygulanabilir çift vergilendirme anlaşmalarından yarar sağlanabilir. Bu durum söz konusu değilse deneyim sahibi olduğumuz yeniden yapılandırma mümkün olabilir. Her neticede hollanda vergi makamlarından olumlu bir karar çıkartmak mümkünve tavsiye edilir.

Bir dernek olarak Coop’un en az iki kurucu üyesi olmalıdır. Daha fazla bilgi için bir kkopartif nasıl kurulur sayfasına bakınız.

İlgili konular hakkında detaylı bilgi için tarafımızla iletişime geçiniz.